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香港公司溢价转让内地公司股权时，将会产生利得，即资本利得。根据香港《税务条例》第14条，除本条例另有规定外，凡任何人在香港经营任何行业、专业或业务，而从该行业、专业或业务获得按照本部被确定的其在有关年度于香港产生或得自香港的应评税利润(售卖资本资产所得的利润除外)，则须向该人就其上述利润，征收其在每个课税年度的利得税。香港不对售卖资本资产所得的利润征收利得税，即不对资本利得征收利得税；香港亦不对香港以外产生的利得征收利得税。
因此，就香港公司转让内地公司股权而言，一方面，其所获得的利得属于资本利得，另一方面，其所获得的利得来自于中国内地，不属于在香港产生或得自香港的利得，故不属于香港利得税的征税范围。
内地公司的税务
1、在内地应缴纳企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。香港公司作为非居民企业，其转让内地公司股权所获得的收益属于源于中国境内的所得，应当缴纳所得税。
2、适用10%的税率
根据《企业所得税法》第四条第二款，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20％。香港公司转让内地公司股权本应按照20%的税率缴纳企业所得税，但同时，《企业所得税法》第二十七条第五项规定，本法第三条第三款规定的所得可以免征、减征企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条第一款，非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。即香港公司转让内地公司股权减按10%的税率缴纳企业所得税。
若香港公司转让内地公司的股权低于25%，且内地公司在股权转让前三年内不存在不动产占公司财产50%以上的情形，则香港公司无需在内地缴纳企业所得税，仅需在香港缴纳利得税，而香港又不征收利得税，也就是说，此时香港公司就转让内地公司股权的收益在内地和香港均不需要缴税。
凡香港居民转让其在内地居民公司中的股份或其他权益取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接拥有上述内地公司25%以上的股份，内地有权按相关税收法律法规的规定予以征税。因此，香港公司转让内地公司股权在两地免税，仅适用于最后持有的内地公司25%股权的那一部分；而且，即使在香港公司经多次转让仅剩25%股权时，若与上次股权转让间隔不超过12个月，也需要就这25%股权转让在内地缴纳企业所得税。
189-1890-2875
